Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil para economistas - Abel B. Veiga Copo - Страница 40

La Ley de sociedades de capital regula las especialidades de las sociedades unipersonales en los artículos 12 a 17. Las especialidades más relevantes de su régimen jurídico se centran en primer lugar en regular los efectos que produce la unipersonalidad en el ámbito orgánico de la sociedad; en segundo lugar en establecer mecanismos que permitan conocer por terceros la circunstancia de la unipersonalidad; y en tercer lugar en lo referente a la responsabilidad del socio único por los contratos celebrados entre él y la sociedad.

– Órganos sociales. En primer lugar y en cuanto al ámbito orgánico de la sociedad, la Junta General de socios o accionistas queda suplida por las decisiones del socio único, quien ejerce las funciones propias de ésta y las consigna en un Acta que deberá ejecutar él mismo o los administradores de la sociedad, (artículo 15 LSC).

– Publicidad. En segundo lugar, en cuanto a la publicidad de la unipersonalidad de la sociedad, la LSC exige que se inscriba en el Registro Mercantil tanto la circunstancia de la unipersonalidad como la persona que es socio único, así como la de que figure la unipersonalidad también en toda su documentación mercantil y anuncios públicos, (artículo 13 LSC). Como sanción por incumplimiento ante la falta de inscripción en el Regis-tro se establece que, una vez transcurran seis meses desde que se produjese la unipersonalidad sobrevenida sin que se haya inscrito, el socio único responde personal solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad, si bien, una vez inscrita la unipersonalidad el socio único no responderá por las deudas contraídas con posterioridad a la inscripción, (artículo 14 LSC).

– El socio único y los contratos con la sociedad. En tercer lugar y respecto de las relaciones contractuales entre el socio único y la sociedad, la LSC quiere también que haya publicidad y determinar la responsabilidad del socio, en la idea de que el socio único puede prevalerse de su condición de tal para obtener beneficio personal en perjuicio de la sociedad. En este sentido además de la exigencia de forma escrita, se determina que la Sociedad debe llevar un Libro registro de estos contratos debidamente legalizado, y que deberán hacerse constar en la Memoria anual de la Sociedad que se deposita en el Registro Mercantil. La responsabilidad del socio único frente a la sociedad por los contratos hechos con la misma se mantiene durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de su celebración, y por las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de esos contratos. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual depositada con arreglo a la ley. (Artículo 16 LSC).