Читать книгу Lecciones de Derecho Mercantil Volumen I - Aurelio Menéndez Menéndez - Страница 70

Partiendo de la unidad meramente funcional del establecimiento (v. Lección 4, apartado I.2), el vendedor no tiene por qué vender uno a uno los elementos del establecimiento al comprador, sino que el objeto de la compraventa es el establecimiento en cuanto tal. Se debe partir, pues, de la unidad del título: un único contrato de compraventa, y no una pluralidad de ellos. Por supuesto, para la validez del contrato basta el consentimiento de las partes: el contrato de compraventa del establecimiento mercantil es contrato consensual y no es menester observar formas especiales (arts. 1258 CC y 51 C. de C.) ni requisito alguno de publicidad. Y esta afirmación es igualmente aplicable a los demás supuestos de transmisión inter vivos del establecimiento (permuta, aportación a sociedad, dación en pago, etc.).

Pero, si el título es único, el modo o tradición –requisito necesario para la transmisión de la propiedad (art. 609.II CC)– es plural, es decir, que está en función de la naturaleza de cada uno de los elementos que componen el establecimiento. En efecto, para la transmisión de los singulares bienes es preciso respetar las exigencias y las formas que la Ley establece respecto de cada uno de ellos. Si la compraventa se hace en escritura pública, el otorgamiento de ésta equivale a la entrega de todos y cada uno de los elementos del establecimiento (art. 1462.II CC). En otro caso, si entre los elementos constitutivos del establecimiento figuran materias primas, mercancías y otros bienes muebles será preciso que el vendedor ponga al comprador en poder y posesión de esos bienes (art. 1462.I CC) o que le haga entrega de las llaves del establecimiento o del lugar donde se encuentren almacenados o guardados (art. 1463 CC); y si entre esos elementos figuran bienes inmuebles, bienes muebles registrables, derechos de propiedad intelectual o industrial o derechos de arrendamiento serán de necesaria observancia los requisitos legalmente establecidos para cada una de las respectivas transmisiones. La necesidad de cumplir estos requisitos, sin embargo, no empaña la validez del contrato consensual en que se enajene el establecimiento como un todo único, y, una vez prestado el consentimiento, las partes podrán compelerse recíprocamente a cumplir con aquellos requisitos exigidos por la Ley para la transmisión de los distintos bienes que lo integran (art. 1279 CC).