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Für den Emittenten ergeben sich aus den Transparenzvorschriften der §§ 33 ff. WpHG eine Reihe von Sorgfaltsanforderungen, die er bei der Implementierung einer geeigneten Compliance-Struktur zu beachten hat. Insbesondere muss sichergestellt sein, dass der Vorstand jederzeit und unverzüglich die notwendigen Informationspflichten hält, um seinen Mitteilungs-, Veröffentlichungs- und sonstigen Pflichten nachzukommen.

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Generelle Vorkehrungen:

–	Bestimmung eines Verantwortlichen für die Befolgung von Gesetzesänderungen im Hinblick auf die Transparenzvorschriften der §§ 33 ff. WpHG und der WpAIV,
–	Bestimmung eines Verantwortlichen für die Verwaltung von Stimmrechtsmitteilungen,
–	Zusammenstellung eines Medienbündels im Sinne der WpAIV oder Abschluss eines Rahmenvertrages mit einem entsprechenden Dienstleister,
–	technische Vorkehrungen zur sicheren Übermittlung im Einklang mit der WpAIV,
–	geeignetes System zur Erfüllung der sechsjährigen Aufbewahrungsfrist aus § 3a Abs. 3 WpAIV,
–	laufende Überwachung der beauftragten Hilfspersonen.

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Konkrete Handlungspflichten:

–	Fristgerechte Ermittlung und Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte gem. § 41 i.V.m. § 40 WpHG bei Veränderungen, unter besonderer Prüfung der Stimmrechte aus – teileingezahlten Aktien und – Vorzugsaktien, aus denen Stimmrechte gem. § 140 Abs. 2 AktG aufleben;
–	Bei Vorzugsaktien, auf die der Vorzug nicht gezahlt wird, so dass die Stimmrechte gem. § 140 Abs. 2 AktG aufleben: Hinweis auf das Wiederaufleben der Stimmrechte in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung;
–	Prüfung von Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33, 34 § 38 und § 39 WpHG auf Vollständigkeit und offensichtliche Unrichtigkeiten oder Widersprüche zu vorangegangenen Stimmrechtsmitteilungen oder gleichzeitigen Stimmrechtsmitteilungen Dritter;[372]
–	im Fall offensichtlicher Unrichtigkeiten oder Widersprüche Aufklärung, z.B. durch Nachweisverlangen gem. § 42 WpHG;
–	unverzügliche Veröffentlichung zugegangener Stimmrechtsmitteilungen und gleichzeitige Mitteilung der Veröffentlichung an die BaFin sowie anschließende Übermittlung an das Unternehmensregister gem. § 40 WpHG;
–	Prüfung des Vorliegens weiterer kapitalmarktrechtlicher Publizitätspflichten (z.B. aus Art. 17 MAR – Ad-hoc-Publizität);
–	bei Mitteilung des erstmaligen Überschreiten der 10 %-Schwelle durch einen Aktionär; – Prüfung, ob den weiteren Informationspflichten aus § 43 Abs. 1 WpHG vollständig und fristgerecht nachgekommen wird und – frist- und formgerechte Veröffentlichung der Mitteilung oder einer Negativerklärung, Übermittelung an BaFin und Unternehmensregister;
–	Veröffentlichung von Schwellenberührungen eigener Aktien durch Erwerb oder Veräußerung oder auf sonstige Weise gem. § 40 WpHG sowie Mitteilung an die BaFin und Übermittlung an das Unternehmensregister;
–	Prüfung des Bestehens von Rechtsverlusten gem. § 44 WpHG, insbesondere im Vorfeld von Hauptversammlungen und Dividendenauszahlungen.

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In Konzernen ergeben sich auf Aktionärsseite weitere Anforderungen:

–	Es ist sicherzustellen, dass Beteiligungsunternehmen gegenüber der Muttergesellschaft unverzüglich Informationen über Aktienbesitz und Zurechnung von Aktienbesitz weiterleiten, damit die Muttergesellschaft ihren Veröffentlichungspflichten nachkommen kann.
–	Solange das Mutterunternehmen die Mitteilung nicht vorgenommen hat, besteht bei Mitteilungen i.S.v. § 37 WpHG die Meldepflicht des Tochterunternehmens fort. Dieses hat also zu überwachen, ob sein Mutterunternehmen der Mitteilungspflicht vollständig, richtig und fristgerecht nachkommt.

2. Teil Emittenten-Compliance › 5. Kapitel Stimmrechtsmitteilungen › C. Verstöße