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b) Höhere Führungskräfte

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Welche Personen zu den sonstigen Führungspersonen zählen, lässt sich nicht pauschal anhand formaler Kriterien bestimmen, sondern ist in jedem Fall gesondert materiell zu bewerten.[18] Es handelt sich gem. Art. 3 Nr. 25b MAR um unternehmensinterne Personen, die unternehmerische Entscheidungen über zukünftige Entwicklungen und Geschäftsperspektiven des Emittenten treffen können. Dabei ist für die Mitteilungspflicht nicht notwendig, dass die Führungsperson solche Entscheidungen allein treffen kann; erfasst sind vielmehr auch Mitglieder eines Kollektivorgans, das eigenverantwortlich strategische Entscheidungen treffen kann.[19] Die Literatur folgert aus dem Begriff der „Führungskraft“ teilweise, dass der betroffenen Person andere Personen untergeordnet sein müssen; Personen, denen niemand nachgeordnet ist, die also niemanden „führen“ seien nicht erfasst.[20] Die BaFin geht davon aus, dass bei deutschen AG nur sehr wenige Personen von dieser Regelung betroffen sein werden. Exemplarisch werden Generalbevollmächtigte und Mitglieder eines sog. erweiterten Vorstands genannt.[21] Allein die Stellung als leitender Angestellter des Unternehmens oder als Prokurist rechtfertigt keine Einordnung als Führungsperson i.S.v. Art. 3 Abs. 1 Nr. 25 MAR.[22] Sobald ein Zustimmungsvorbehalt der Geschäftsleitung besteht, ist die Person nicht mitteilungspflichtig.[23]

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