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In Ziff. 4.1.3 erwähnt der DCGK die Möglichkeit, unternehmensinterne Richtlinien aufzustellen. In der Praxis begegnet man immer öfter auch solchen unternehmensinternen Richtlinien, die das Thema Compliance betreffen. Die Vorschriften dieser Richtlinie können durch die Geschäftsordnung des Unternehmens, aber auch durch die Anstellungsverträge der Mitarbeiter für diese verbindlich gemacht werden.[33] Gleichwohl besteht keine Verpflichtung des Vorstands zum Erlass solcher unternehmensinterner Compliance-Richtlinien.[34]

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Sofern Compliance-Richtlinien erlassen werden stellt sich die Frage, ob der Vorstand verpflichtet ist, die Einhaltung dieser Richtlinien zu überwachen. Ziff. 4.1.3 stellt aufgrund der Verwendung des Wortes „hat“ eine Gesetzeswidergabe dar. Hinsichtlich der in Ziff. 4.1.3 geregelten Pflicht des Vorstandes zur Überwachung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen ist dies auch unproblematisch, da sich eine solche Legalitätspflicht bereits aus den zwingenden aktienrechtlichen Vorschriften ergibt (vgl. Rn. 20 ff.). Der Vorstand ist jedoch nicht in gleicher Weise gehalten interne Richtlinien durchzusetzen.[35] Die für die Praxis zentrale Frage lautet wohl vielmehr, ob der Vorstand die internen Richtlinien umsetzen kann, d.h. in welchem Umfang die Arbeitnehmer an den Inhalt derartiger Ethik-Kodizes gebunden sind. Hierbei handelt es sich vorrangig um ein arbeitsrechtliches Problem.[36]