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Ziff. 4.3.2 DCGK hat die Vermeidung von Korruption zum Gegenstand.[51] Der Kodex normiert hier das Verbot der aktiven und passiven Bestechung. Die Annahme von ungerechtfertigten Zuwendungen und Vorteilen stellt in aller Regel Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr im Sinne des § 299 StGB dar und kann auch den Untreuetatbestand (§ 266 StGB)[52] begründen. Die gesetzliche Haftung der Unternehmen für das Verhalten ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist in §§ 30 und 130 OWiG normiert. Auch an dieser Stelle gibt der DCGK mit anderen Worten die bereits geltende Rechtslage wieder, enthält aber keine Anregungen oder Empfehlungen dazu, wie deren Einhaltung sichergestellt werden soll. In der Praxis bieten sich nationale Richtlinien der öffentlichen Verwaltung (z.B. Richtlinie der Bundesregierung zur Korruptionsprävention in der Bundesverwaltung oder Richtlinie zur Korruptionsbekämpfung in der Polizei Berlin) oder Empfehlungen internationaler Organisationen zur Orientierung an.[53]

Entgegen der grundsätzlichen Systematik, die in Ziff. 4 DCGK ausschließlich den Vorstand betreffende Vorschriften vorsieht, richtet sich 4.3.2 DCGK auch an Mitarbeiter. Hintergrund ist, dass auch Angestellte Täter von Bestechungsdelikten sein können (vgl. § 299 StGB) und den Vorstand auch insofern Compliance-Verantwortung treffen kann.[54] Dies liegt primär daran, dass Bestechungsskandale stets medienträchtig sind und für die betroffenen Unternehmen nicht nur finanzielle, sondern auch erhebliche Image-Schäden nach sich ziehen.[55] Korruptionsdelikte können auch durch Auslandssachverhalte verwirklicht werden. Darüber hinaus können ausländische Bestechungsverbote auch das Verhalten deutscher Emittenten und ihrer Mitarbeiter erfassen. Zu nennen sind insbesondere der UK Bribery Act von 2011, der alle Unternehmen mit Geschäftstätigkeit in Großbritannien einbezieht und der US Foreign Corrupt Practices Act von 1977 (FCPA), der sich auf Unternehmen mit US-amerikanischer Börsenzulassung und Korruptionssachverhalte mit USA-Berührung erstreckt.[56]

Praxishinweis:

In der Praxis empfiehlt es sich, firmenspezifische Regelungen mit klaren Wertgrenzen aufzustellen, die für alle Mitarbeiter und auch Führungskräfte verbindlich sind. Ein weiterer wichtiger Baustein zur Korruptionsprävention ist die Erhöhung der Transparenz im Unternehmen. Dies kann beispielsweise durch die Einführung des Vier-Augen-Prinzips erreicht werden. Eine besondere Sorgfalt sollte dabei in den Bereichen der Auftragsannahme und Auftragsvergabe gelten. Die Prozesse der Auftragsannahme, der Auftragserfüllung und der Auftragsüberprüfung sollten gerade voneinander getrennt werden, gerade auch in personeller Hinsicht (Prinzip der Funktionstrennung).